深圳新三板公司占全国总家数5% 新三板公司上市需要什么条件才能上市？

深圳新三板公司占全国总家数5%

佛慈制药2月22日公告，公司实际控制人兰州市国资委正在筹划向甘肃省国有资产投资集团转让佛慈集团控制权，可能涉及公司控制权变更，公司股票继续停牌不超过3个交易日。而今年以来，上市公司控股权转让频现。

根据记者不完全统计，年内已有兴源环境、佛慈制药、禾盛新材等超过10家A股宣布将转让控股权。其中，接盘方既有民营股东也有国资股东。

根据记者梳理，控股权转让既有通过协议转让也有通过股权拍卖来完成。此外，表决权委托正日渐成为上市公司变更控制权的一种常用方式。

宝鹰股份2月19日称，公司控股股东拟由珠海航空城发展变更为珠海大横琴集团。根据股份转让协议和股份表决权委托协议，本次转让完成后，大横琴集团将合计拥有35.05%的表决权。此次股权转让属于珠海市国资委的“左手倒右手”，股权转让后实控人仍为珠海市国资委。

禾盛新材2月8日称，深圳市中级人民法院对公司原控股股东中科创资产持有的7766.79万股公开进行司法拍卖，用以清偿债务。拍卖后，中科创资产持有比例已降至20.73%。公司控股股东、实际控制人变更为赵东明，而赵东明为禾盛新材创始人。

还有公司通过表决权委托来更换控股权。兴源环境2月4日称，控股股东新希望投资集团有限公司与财丰科技签订了《表决权委托协议》，本次表决权委托生效后，财丰科技将拥有公司单一最高比例表决权，实控人变更为宁波市奉化区财政局。

记者注意到，从业绩表现来看，筹划控股权变更的公司大部分业绩不佳，如兴源环境、宝利国际、宝鹰股份等去年均亏损。

值得一提的是，部分控股权转让价溢价率较高，如二三四五此前公告，上海岩合科技将受让股东韩猛及其一致行动人张淑霞转让的5.54亿股。交易完成后，上海岩合将成为控股股东，傅耀华、叶可母子将成为实际控制人。傅耀华、叶可此次入主合计斥资约20亿元，交易价溢价超过七成，这也使得该股连续拉出了三个涨停。

知名财经评论员宋清辉指出，随着全面注册制的来临，基于早年逻辑活跃的A股壳公司交易日渐冷清，部分公司大股东拟套现离场。一般来说，上市公司控股权的变更以及新股东的进驻，会让市场预期新股东后续有资本运作，从而提升公司业绩，股价也往往会表现强势。

新三板公司上市需要什么条件才能上市?

(一)公司的主体资格

从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才具备上市的基础条件。因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。如果有限责任公司不改造成股份有限公可，有限责任公司本身是不能上市的。

1.从公司的经营状态看

(1)对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。

(2)公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。

(3)公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。

2.从公司的设立上看

公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。公司的股权清晰，不存在权属争议。

3.从公司的艘本数额来看

公司的注册登记显示的注册资本不少于3000万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

(二)公司的独立性

公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：

(1)公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。

(2)公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职;公司应当有自己的员工。

(3)公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。

(4)公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。

(三)公司规范运行

公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

(四)公司的财务与会计

1.从财务角度看

对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常;公司不能有影响持续盈利能力的情形;公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件：

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据;

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元;

(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未弥补亏损。

2.从会计角度看

公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。

(五)募集资金的运用

公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。